当社は株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためコーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と考えています。経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンス基本方針の定めるところによりコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
なお、当社グループでは、持株会社である当社の取締役会およびその構成員である社外取締役を含む各取締役がグループ全体の意思決定・監督機能を担い、主に各事業会社が業務執行機能を担うことで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分担がより明確になっています。
コーポレート・ガバナンス基本方針
コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会の機能
多様なスキルと経験を有する社外取締役4名を含む10名が経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っています。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、社内取締役の豊富な業務経験、および社外取締役の実践的・専門的な視点を活用した適切な意思決定と経営監督の実現を図っています。
・取締役会の目的
当社取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を担い、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的としています。社内取締役の豊富な業務経験に加え、弁護士、公認会計士、企業経営者など多様な専門性を有する社外取締役の視点を活用し、透明・公正かつ迅速な意思決定と実効性の高い監督を実現しています。
・取締役会の構成
取締役会の決議に基づき、代表取締役会長 田辺円を議長とし、取締役7名（うち社外取締役2名）ならびに取締役 監査等委員3名（うち社外取締役 監査等委員2名）の計10名で構成しています。うち社外取締役は女性3名を含む4名からなり、その専門性も弁護士、公認会計士、企業経営者と幅広く、多様な視点から当社経営を担っています。取締役の選任に際しては、性別・国籍を問わず各取締役の知見および経験・専門性を一覧化し、スキルマトリックスの観点から選任しています。
社外取締役比率：40.0%
女性取締役比率：30.0%
外国人取締役比率：20.0%
・社外取締役の役割と選任方針
独立社外取締役は、取締役体制案およびスキルマトリックスの見直し、取締役の報酬制度案（報酬水準、固定報酬 ・業績連動報酬割合）、取締役会の手続きの公正性・透明性・客観性の担保、コーポレート・ガバナンスの充実と説明責任の強化を客観的観点から諮問する役割を担っています。また独立社外取締役候補者については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を策定しコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任しています。
・独立社外役員の活動状況および選任理由
当社は、東京証券取引所の独立役員要件に加え、独自の独立性判断基準を策定し、コーポレート・ガバナンスの充実に資する人物を選任しています。独立社外取締役は、取締役会における重要議題の審議に加え、報酬制度やスキルマトリックスの見直しなどに関する諮問を通じ、手続きの公正性・透明性・客観性を担保する役割を果たしています。
・監査等委員会の目的
監査等委員会は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としています。監査等委員会は、監査方針・監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や、代表取締役、会計監査人ならびにグループ内部監査室との定期的な情報交換を通じて、経営の透明性の向上と機動性の確保を両立させる役割を担います。
原則として月１回開催し、必要に応じて臨時開催を行っています。
なお、2025年3月期は、監査等委員会を計16回開催し、監査計画に基づく監査を実施しました。
・指名委員会の目的
指名委員会は、取締役候補者の指名、代表取締役の後継者計画、代表取締役を含む取締役の選解任に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実と説明責任の強化を図るため、取締役会に諮問する役割を担います。
なお、2025年3月期は、指名委員会を計３回開催し、取締役候補の指名や後継者計画等について審議しました。
・報酬委員会の目的
報酬委員会は、取締役の報酬水準、固定報酬・業績連動報酬割合などに関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実と説明責任の強化を図るため、取締役会に諮問する役割を担います。取締役の報酬については、株主総会でご承認いただいた報酬枠の範囲内で、報酬委員会において審議し、取締役会にて決議しています。また、個人別の基本報酬額及び賞与の配分につきましても、報酬委員会において審議し、取締役会にて決議しています。なお、2025年3月期は、報酬委員会を計３回開催し、報酬について審議しました。
役員報酬について
取締役（監査等委員、社外取締役を除く）の報酬は「固定報酬」、「賞与」および「業績連動型株式報酬」により構成されています。また社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は「固定報酬」のみで構成しています。なお26年3月期の報酬構成は下記を予定しています。
固定報酬：62～64％
賞与：23％
業績連動型株式報酬：13～15％
・取締役等の報酬等に関する基本方針
ⅰ.取締役等の報酬構成については、短期的な業績目標達成および中長期的な企業価値向上との連動を重視し、株主と価値を共有するものとする。
ⅱ.取締役等の報酬等の額の方針については、業績、業界動向等とのバランスを勘案して決定する。
ⅲ.個別の報酬金額については、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、取締役会にて決定する。
なお業績連動型株式報酬とは、中長期インセンティブ報酬として事業年度ごとの業績達成度に応じて変動する業績連動型の株式報酬であり、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資とし、取締役等に信託を通じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付を行う株式報酬制度です。
また外国籍の取締役の報酬等については、当社および子会社等における職務内容に加え、出身国のマーケット水準等を勘案し、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しています。
なお2026年3月期よりスタートした第4次中期経営計画の達成に向け、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬の業績達成度等を評価する指標を改定しました。株主との利害共有を促進するための指標として相対TSR、循環型ビジネスモデルを通じて地球環境へ貢献するための指標としてGHG排出削減、当社の最大の資産である人材の活力向上を図るための指標として従業員エンゲージメントを新たに導入しています。従前からの改定点は以下となります。
・取締役の指名方針
KPPグループホールディングスの「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」は、取締役会について「株主からの委託を受け、全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通して、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図るべく、役割・責務を適切に果たす 」こととしています。
取締役の指名方針については「取締役会は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者で構成される 」とし、「性別、年齢、国籍、技能等、取締役会の構成に関する考え方を定め、取締役候補者を 決定するに際しては、かかる考え方に基づき、」ジェンダー・ダイバーシティの推進を図るなど「取締役の多様性に配慮する 」としています。今後とも当社ではこの方針に基づき、取締役会のジェンダー・ダイバーシティの推進を図るなど取締役の多様性に配慮を続けます。
・プロセス
取締役候補者の指名は、取締役会の諮問機関である指名委員会が審議し、取締役会に答申します。指名委員会は過半数を独立社外取締役で構成し、選任手続きの公正性・透明性・客観性を担保します。
・取締役会の実効性評価
取締役会の機能向上を目的として、毎年その実効性について分析・評価を行っています。2025年3月期も前期に引き続き外部機関と協働して全取締役を対象としたアンケートを実施し、結果を取締役会において審議しました。その結果、取締役会全体の実効性は十分に確保されていると評価しました。
具体的には、「ESGの視点を含むサステナビリティを意識した経営」、「適切な業績指標」、「政策保有株式縮減方針に基づく保有適否の検証」等について特に高い評価が得られました。また「株主との対話のフィードバック」について評価が向上しましたが、「データとデジタル技術を活用した製品やサービス」に関する議論や「後継者計画」に工夫の余地があることが確認されました。今後も改善に向けた取り組みを継続し、より高い実効性を確保できるよう努めます。
